III.2 Совет директоров (наблюдательный совет) общества

   Помимо Общего собрания существует так называемый Совет директоров, который осуществляет общее руководство деятельно­стью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к иск­лючительной компетенции общего собрания акционе­ров.

   1. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директо­ров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав об­щества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки

   2. По решению общего собрания акционеров, членам совета директоров, в период исполнения ими своих обязанностей, могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

   3. Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию акционеров, компетенция которого таким образом расширяется.

   4. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров.

 Однако из закона об АО следует, что совет директоров  не может делегировать (передавать) свои исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества, т. е. общее собрание акционеров вправе принимать решения по любому вопросу, относящемуся к компетенции совета.

   5.Членам совета директоров по решению общего собрания может быть назначено награждение за исполнение ими своих обязанностей. Запись о выплате вознаграждения может быть сделана в уставе общества. Возможно и безвозмездное исполнение обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета). Аналогичное решение дается в Акционерном законе ФРГ: членам наблюдательного совета может быть назначено вознаграждение за их работу.