III.2.2 Избрание совета директоров.

   Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционером в порядке, предусмотренном  законом и уставом общества, сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

   По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров могут быть прерваны досрочно.

   1. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.

   2. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Федераль­ного закона. Для открытого общества с числом акционеров владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества числом акционеров владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч менее девяти членов.                            

   3. Члены совета директоров выбираются годовым общим собранием акционеров на год и могут быть переизбраны неограниченное число раз. Закон об АО не указывает, кто может быть избран в состав данного органа, однако из общего смысла закона можно сделать вывод, что должны быть выбраны акционеры. Но участниками хозяйственных (в том акционерных) обществ могут быть граждане и юридические лица. Если в состав совета директоров избрано юридическое лицо, которое естественно, "лично" не может участвовать в его работе то в срок, предусмотренный уставом или иным документом акционерного общества, должен быть определен надлежащий уполномоченный представитель юридического лица - акционера.

   4. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, могут определяться в уставе акционерного общества или ином документе, который утверждается общим собранием акционеров. Если эти требования не сформулированы указанным образом, то общее собрание, обсуждающее каждую конкретную кандидатуру, будет принимать решение на основе каких-то общих и специальных критериях определяемых в соответствии с целями и задачами общества. Например, Акционерный закон ФРГ содержит правило о требованиях, предъявляемых к члену наблюдательного совета:

Членом наблюдательного совета может быть только полностью дееспособное физическое лицо, обладающее трудоспособностью без каких-либо ограничений. Не может быть членом наблюдательного совета лицо, которое уже состоит членом десяти других наблюдательных советов; лицо, по должности являющееся представителем предприятия, зависимого от данного акционерного общества; лицо, по должности являющееся представителем другого акционерного общества, наблюдательный совет которого входит как член правления этого общества. Акционерный закон ФРГ предусматривает участие в наблюдательном совете представителей  и служащих, даже и таких, которые не являются акционерами данного общества. Представители служащих выдвигаются профсоюзами в соответствии с  Законом об участии рабочих и служащих в управлении предприятиями.

   5. Количественный состав совета директоров находится в зависимости от численности акционеров открытого общества. Максимальное число может быть определено уставом.

   6. Особенностью Закона об АО является введение кумулятивного голосования акционеров при выборах совета директоров. Это означает, что при таком голосовании  за каждой голосующей акцией закрепляется число голосов, равное числу членов будущего совета директоров. Например, если в совете директоров пять членов, то акционер на одну голосующую акцию получает пять голосов, которыми вправе распорядиться по своему усмотрению: все пять отдать за Иванова или два - за Иванова, один за Петрова, два - за Сидорова, а за Новикова и Кузнецова - ни одного.